威海市市屬國有企業(yè)合規(guī)管理指引

第一章  總 則

第一條  為推動市屬國有企業(yè)全面加強合規(guī)管理，加快提升依法合規(guī)經(jīng)營管理水平，著力打造法治國企，有效防控合規(guī)風險，保障企業(yè)持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》等有關法律法規(guī)，參照省國資委《省屬企業(yè)合規(guī)管理指引》，結合市屬國有企業(yè)實際，制定本指引。                                                                                      

第二條  本指引所稱市屬國有企業(yè)是指威海市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱市國資委）履行出資人職責的企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）。

本指引所稱合規(guī)，是指企業(yè)及其員工的經(jīng)營管理行為符合法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)準則和企業(yè)章程、規(guī)章制度以及國際條約、規(guī)則等要求。

本指引所稱合規(guī)風險，是指企業(yè)及其員工因不合規(guī)行為，引發(fā)法律責任、受到相關處罰、造成經(jīng)濟或聲譽損失以及其他負面影響的可能性。

本指引所稱合規(guī)管理，是指以有效防控合規(guī)風險為目的，以企業(yè)和員工經(jīng)營管理行為為對象，開展包括制度制定、風險識別、合規(guī)審查、風險應對、責任追究、考核評價、合規(guī)培訓等有組織、有計劃的管理活動。

第三條  企業(yè)應當建立健全合規(guī)管理制度，完善合規(guī)管理組織架構，明確合規(guī)管理職責，構建合規(guī)管理體系，推動合規(guī)文化建設，有效識別、防范、化解合規(guī)風險。

第四條  企業(yè)應當樹立合規(guī)經(jīng)營意識，培育合規(guī)文化，推行主動合規(guī)、合規(guī)創(chuàng)造價值等合規(guī)理念，并將合規(guī)文化建設作為企業(yè)文化建設的重要組成部分。

第五條  企業(yè)應當按照以下原則加快建立健全合規(guī)管理體系：

（一）全面覆蓋，突出重點。堅持將合規(guī)要求覆蓋各業(yè)務領域、各部門、各級子企業(yè)和分支機構、全體員工，貫穿決策、執(zhí)行、監(jiān)督全流程。突出重點領域、重點環(huán)節(jié)和重點人員合規(guī)管理，以點帶面逐步實現(xiàn)全業(yè)務、全流程、全層級的合規(guī)管理。

（二）結合實際，獨立客觀。立足企業(yè)現(xiàn)狀，循序漸進，優(yōu)先解決合規(guī)管理工作中的薄弱環(huán)節(jié)和突出問題。合規(guī)管理牽頭部門對企業(yè)和員工行為進行客觀評價和處理，獨立履行職責，不受其他部門和人員的干涉。

（三）強化責任，協(xié)同聯(lián)動。把加強合規(guī)管理工作作為企業(yè)主要負責人履行推進法治建設第一責任人職責的重要內容。建立全員合規(guī)責任制，明確管理人員和各崗位員工的合規(guī)責任并督促有效落實。推動合規(guī)管理與法律、風險、內控、審計、監(jiān)察等工作的統(tǒng)籌銜接、協(xié)同聯(lián)動，確保合規(guī)管理體系有效運行。

第六條  市國資委負責指導監(jiān)督企業(yè)合規(guī)管理工作。

第二章  合規(guī)管理職責

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第七條  董事會的合規(guī)管理職責主要包括：

（一）批準企業(yè)合規(guī)管理戰(zhàn)略規(guī)劃、基本制度及年度報告；

（二）推動完善合規(guī)管理體系、統(tǒng)籌協(xié)調企業(yè)合規(guī)管理工作；

（三）決定合規(guī)管理負責人的任免；

（四）決定合規(guī)管理（牽頭）部門的設置和職能；

（五）研究決定合規(guī)管理有關重大事項；

（六）按照權限決定有關違規(guī)人員的處理事項；

（七）章程規(guī)定的其他合規(guī)管理職責。

第八條  監(jiān)事會的合規(guī)管理職責主要包括：

（一）監(jiān)督董事會的決策與流程是否合規(guī)；

（二）監(jiān)督董事和高級管理人員合規(guī)管理職責履行情況；

（三）對引發(fā)重大合規(guī)風險負有主要責任的董事、高級管理人員提出罷免建議；

（四）向董事會提出撤換企業(yè)合規(guī)管理負責人的建議；  

（五）章程規(guī)定的其他合規(guī)職責。

第九條  經(jīng)理層的合規(guī)管理職責主要包括：

（一）根據(jù)董事會決定，建立健全合規(guī)管理組織架構；

（二）批準合規(guī)管理具體制度規(guī)定；

（三）批準合規(guī)管理計劃，采取措施確保合規(guī)管理制度得到有效執(zhí)行；

（四）明確合規(guī)管理流程，確保合規(guī)要求融入業(yè)務領域；

（五）及時制止并采取措施糾正不合規(guī)的經(jīng)營行為，按照權限對違規(guī)人員進行責任追究或提出處理建議；

（六）章程或者經(jīng)董事會授權的其他事項。

第十條  企業(yè)設立合規(guī)委員會，可以與企業(yè)法治建設領導小組或風險控制委員會等機構合署，承擔合規(guī)管理的組織領導和統(tǒng)籌協(xié)調工作，定期召開會議，研究合規(guī)管理重大事項或提出意見建議，指導、監(jiān)督和評價合規(guī)管理工作。

第十一條  企業(yè)相關負責人或者總法律顧問擔任合規(guī)管理負責人，主要職責包括：

（一）組織制訂合規(guī)管理戰(zhàn)略規(guī)劃；

（二）參與企業(yè)重大決策并提出合規(guī)意見和建議；

（三）召集和主持合規(guī)管理聯(lián)席會議；

（四）領導合規(guī)管理(牽頭)部門開展工作；

（五）向董事會和總經(jīng)理匯報合規(guī)管理重大事項；

（六）組織起草企業(yè)合規(guī)管理年度報告；

（七）章程、董事會或合規(guī)委員會確定的其他合規(guī)管理職責。

第十二條  企業(yè)法律事務機構或其他相關部門（與合規(guī)管理職能不相沖突）為合規(guī)管理(牽頭)部門，負責組織、協(xié)調和監(jiān)督合規(guī)管理工作，為其他部門提供合規(guī)管理支持。主要職責包括：

（一）研究起草合規(guī)管理計劃、基本制度和具體制度規(guī)定；

（二）持續(xù)關注法律法規(guī)變化，組織開展合規(guī)風險識別和預警，參與企業(yè)重大事項合規(guī)審查和風險應對；

（三）組織開展合規(guī)檢查與考核評估，對制度和流程進行合規(guī)性評價，督促整改和持續(xù)改進；

（四）指導所屬企業(yè)合規(guī)管理工作；

（五）參與業(yè)務部門對重要商業(yè)伙伴的合規(guī)調查；

（六）受理職責范圍內的舉報，組織或參與對舉報事件的調查，并提出處理意見和建議；

（七）組織或協(xié)助業(yè)務部門、人力資源部門開展合規(guī)培訓；

（八）章程、董事會或合規(guī)管理負責人交辦的其他工作。

第十三條  合規(guī)管理負責人、合規(guī)管理人員應當具有與其履行職責相適應的資質、經(jīng)驗和專業(yè)知識，熟練掌握法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)準則、企業(yè)內部管理制度等要求。

第十四條  業(yè)務部門負責本領域的日常合規(guī)管理工作，按照合規(guī)要求完善業(yè)務管理制度和流程，主動開展合規(guī)風險識別和隱患排查，發(fā)布合規(guī)預警，組織合規(guī)審查，及時向合規(guī)管理（牽頭）部門通報合規(guī)風險事項，妥善應對合規(guī)風險事件，做好本領域合規(guī)培訓和商業(yè)伙伴合規(guī)調查等工作，組織或配合合規(guī)調查并及時整改。

第十五條  紀檢監(jiān)察、審計、內控、風險管理、安全生產(chǎn)、質量環(huán)保等其他相關部門按照職責分工，在職權范圍內履行合規(guī)管理職責。

第十六條  建立雙線有效的合規(guī)管理匯報制度，遇重大合規(guī)風險及事項，企業(yè)全資及控股子公司的合規(guī)管理（牽頭）部門除及時向本級企業(yè)主管合規(guī)工作負責人報告外，還須向集團公司合規(guī)管理（牽頭）部門報告，確保企業(yè)最高管理層及時掌控合規(guī)風險情況。

第十七條  科學有效確立合規(guī)風險控制的三道防線，業(yè)務部門是防范合規(guī)風險的第一道防線，業(yè)務人員及其負責人應當承擔首要合規(guī)責任；合規(guī)管理（牽頭）部門是防范合規(guī)風險的第二道防線，同時也是合規(guī)管理體系建設的責任單位；內部審計和紀檢監(jiān)察部門是防范合規(guī)風險的第三道防線，負責合規(guī)審計和監(jiān)督企業(yè)整體風險防控。

第三章  合規(guī)管理重點

第十八條  企業(yè)應當根據(jù)外部環(huán)境變化，結合自身實際，在全面推進合規(guī)管理的基礎上，突出重點領域、重點環(huán)節(jié)和重點人員，切實防范合規(guī)風險。  

第十九條  加強對以下重點領域的合規(guī)管理：

（一）公司治理。全面落實“三重一大”決策制度，強化制度文件的合規(guī)審查，提升決策有效性，保障董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層等依據(jù)法律規(guī)定規(guī)范履職。

（二）市場交易。完善交易管理制度，嚴格履行決策批準程序，建立健全自律誠信體系，突出反欺詐、反商業(yè)賄賂、反壟斷、反不正當競爭，規(guī)范資產(chǎn)交易和招投標等活動。

（三）合同管理。嚴格遵守審慎簽約、誠信履約原則，加強對合同簽訂內容合法性、程序正確性等方面的合規(guī)審查。落實合同承辦部門主體合規(guī)責任，建立健全合同執(zhí)行評價制度。

（四）投資管理。嚴格實行企業(yè)投資監(jiān)管相關政策規(guī)定，建立健全事前、事中、事后管理工作體系，防止違規(guī)投資行為，強化違規(guī)投資責任追究。

（五）債務管理。全面落實加強國有企業(yè)資產(chǎn)負債約束、維護資金安全、提高資本回報等有關要求，規(guī)范發(fā)債、資金拆借、擔保管理等行為，加大債務監(jiān)督檢查力度，嚴肅問題責任追究。企業(yè)發(fā)債要符合資產(chǎn)負債約束要求，發(fā)債資金應優(yōu)先保障主業(yè)發(fā)展、新興產(chǎn)業(yè)項目等，加強投后管理，有效防范債務償付風險。

（六）資本運作。嚴格遵守證券監(jiān)管相關法律法規(guī)，規(guī)范所持上市公司股權變動行為。依法依規(guī)做好公眾公司在證券交易所和全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)、發(fā)債企業(yè)在債券市場的信息披露工作，保證披露信息的真實、準確、完整。

（七）安全環(huán)保。嚴格執(zhí)行國家安全生產(chǎn)、環(huán)境保護法律法規(guī)，完善企業(yè)生產(chǎn)規(guī)范和安全環(huán)保制度，加強監(jiān)督檢查，及時發(fā)現(xiàn)并整改違規(guī)問題。

（八）產(chǎn)品質量。完善質量體系，加強過程控制，嚴把各環(huán)節(jié)質量關，提供優(yōu)質產(chǎn)品和服務。

（九）工程建設。建立健全工程建設項目合規(guī)管理工作體系，強化對工程項目質量、進度、安全、建設資金等環(huán)節(jié)全過程合規(guī)管控，規(guī)范履行施工、監(jiān)理、設計合同，保障建設項目在依法合規(guī)的基礎上順利實施。

（十）勞動用工。嚴格遵守勞動法律法規(guī)，健全完善勞動合同管理制度，規(guī)范勞動合同簽訂、履行、變更和解除等，切實維護勞動者合法權益。

（十一）財務稅收。健全完善財務內部控制體系，嚴格遵守財務規(guī)章制度、規(guī)范，嚴格執(zhí)行財務事項操作和審批流程，嚴守財經(jīng)紀律，強化依法納稅意識，嚴格遵守稅收法律政策。

（十二）租賃性資產(chǎn)。建立健全租賃性資產(chǎn)管理制度，優(yōu)化業(yè)務管理流程，完善租賃合同管理，加強對租賃性資產(chǎn)運行的審計和監(jiān)督。

（十三）知識產(chǎn)權。及時申請注冊知識產(chǎn)權成果，規(guī)范實施許可和轉讓，加強對商業(yè)秘密和商標的保護，依法規(guī)范使用他人知識產(chǎn)權，防止侵權行為。

（十四）信息安全。強化信息安全保護的有效性與執(zhí)行性，采取全面可行的保護措施，防止重大商業(yè)信息與內幕信息泄露。尊重業(yè)務伙伴和客戶的隱私信息。依法合規(guī)規(guī)范采集、處理、保存和使用個人信息。

（十五）禮品與商務接待。禁止超規(guī)格、超標準接受或送出禮品以及超標準接受或組織商務宴請，維護正常商業(yè)關系與市場秩序。

（十六）社會捐贈與贊助。嚴格審批程序，防止因不當捐贈與贊助導致的社會負面評價與不良效果。

（十七）出口管制。嚴格執(zhí)行國家出口管制法律法規(guī)，防止出口產(chǎn)品及服務因違規(guī)受到處罰。嚴格遵守其他國家和國際組織的出口管制法律法規(guī)，避免受到相關制裁。

（十八）商業(yè)伙伴。對重要商業(yè)伙伴開展合規(guī)調查，通過簽訂合規(guī)協(xié)議、要求作出合規(guī)承諾等方式促進商業(yè)伙伴行為合規(guī)，依法合規(guī)采集、處理、保存和使用商業(yè)伙伴保密信息，保護商業(yè)伙伴隱私信息。

（十九）刑事規(guī)范。推動企業(yè)以刑事法律的標準來識別、評估和預防公司的刑事風險，制定并實施遵守刑事法律的計劃和措施，避免因企業(yè)或企業(yè)員工相關行為給企業(yè)帶來刑事責任。

（二十）其他需要重點關注的領域?！?/span>

第二十條  加強以下重點環(huán)節(jié)的合規(guī)管理：

（一）制度制定環(huán)節(jié)。強化對規(guī)章制度、改革方案等重要文件的合規(guī)審查，確保符合法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定等要求。      

（二）經(jīng)營決策環(huán)節(jié)。嚴格落實“三重一大”決策制度，細化各層級決策事項和權限，加強對決策事項合規(guī)論證把關，保障決策依法合規(guī)。  

（三）生產(chǎn)運營管理環(huán)節(jié)。嚴格執(zhí)行合規(guī)制度，加強對重點流程的監(jiān)督檢查，確保經(jīng)營過程中照章辦事、按章操作。

（四）其他需要重點關注的環(huán)節(jié)。·

第二十一條  加強對以下重點人員的合規(guī)管理：

（一）管理人員。促進管理人員切實提高合規(guī)意識，帶頭依法依規(guī)開展經(jīng)營管理活動，認真履行承擔的合規(guī)管理職責，強化考核與監(jiān)督問責。

（二）重要風險崗位人員。根據(jù)合規(guī)風險評估情況明確界定重要風險崗位，有針對性加大培訓力度，使重要風險崗位人員熟悉并嚴格遵守業(yè)務涉及的各項規(guī)定，加強監(jiān)督檢查和違規(guī)行為追責。

（三）境外人員。將合規(guī)培訓作為境外人員任職、上崗的必備條件，確保遵守我國和所在國法律法規(guī)、監(jiān)管政策等相關規(guī)定。

（四）其他需要重點關注的人員。

第二十二條  強化對境外投資經(jīng)營行為的合規(guī)管理：

（一）深入研究投資所在國或地區(qū)法律法規(guī)、國際通行規(guī)則及國際上具有廣泛影響力的特定國家或地區(qū)合規(guī)要求，全面掌握禁止性規(guī)定及可能導致“長臂管轄”的合規(guī)風險點，明確境外投資經(jīng)營行為的紅線、底線。

（二）健全海外合規(guī)經(jīng)營的制度、體系、流程，重視開展項目的合規(guī)論證和盡職調查，按照要求履行資產(chǎn)評估或估值程序。依法加強對境外機構的管控，規(guī)范經(jīng)營管理行為。  

（三）定期開展對境外投資經(jīng)營行為合規(guī)風險評估，形成境外投資經(jīng)營行為合規(guī)風險書面評估報告，并提出整改或預防意見。定期排查梳理境外投資經(jīng)營業(yè)務的風險狀況，重點關注投資保護、市場準入、外匯與貿(mào)易管制、環(huán)境保護、稅收勞工等高風險領域以及重大決策、重要合同、大額資金管控和境外子公司公司治理等方面存在的合規(guī)風險。

（四）建立健全境外合規(guī)風險應對機制，妥善處理風險并及時報告，防止風險擴大蔓延，對識別評估的各類風險采取恰當?shù)目刂坪脱a救措施。

第四章  合規(guī)管理運行

第二十三條  建立健全合規(guī)管理制度，制定全員普遍遵守的合規(guī)行為規(guī)范，針對重點領域合規(guī)風險制定專項合規(guī)管理制度，并根據(jù)法律法規(guī)變化和監(jiān)管動態(tài)，及時將外部有關合規(guī)要求轉化為內部規(guī)章制度。

第二十四條  建立合規(guī)風險監(jiān)測預警機制，全面系統(tǒng)梳理經(jīng)營管理活動中存在的合規(guī)風險，對風險發(fā)生的可能性、影響程度、潛在后果等進行系統(tǒng)分析，對于典型性、普遍性和可能產(chǎn)生較嚴重后果的風險及時發(fā)布預警。企業(yè)業(yè)務部門負責本領域合規(guī)風險預警工作。

第二十五條  建立合規(guī)風險應對機制，針對發(fā)現(xiàn)的風險制定預案，采取有效措施，及時應對處置。對于重大合規(guī)風險事件，合規(guī)委員會統(tǒng)籌協(xié)調，合規(guī)管理負責人牽頭，相關部門協(xié)同配合，最大限度化解風險、降低損失。

第二十六條  建立健全合規(guī)審查機制，將合規(guī)審查作為規(guī)章制度制定和重大事項決策、重要合同簽訂、重大項目運營等經(jīng)營管理行為的必經(jīng)程序，及時對不合規(guī)的內容提出修改建議，未經(jīng)合規(guī)審查不得實施。合規(guī)審查按照業(yè)務涉及內容，由相應業(yè)務部門組織。

第二十七條  建立合規(guī)聯(lián)席會議機制，聯(lián)席會議由合規(guī)管理負責人召集和主持，通過定期會議指導協(xié)調合規(guī)管理工作，研究解決合規(guī)管理中存在的問題。聯(lián)席會議日常工作由合規(guī)管理（牽頭）部門承擔。

第二十八條  建立強制合規(guī)咨詢機制，涉及重大合規(guī)風險領域的業(yè)務部門，要及時將有關業(yè)務提交合規(guī)管理（牽頭）部門進行事前咨詢，主要領域包括但不限于重要合同、境外業(yè)務、財務稅收、政府事務、采購銷售等。

第二十九條  建立合規(guī)管理評估機制，合規(guī)管理（牽頭）部門定期對企業(yè)合規(guī)管理體系的有效性、適當性和充分性進行分析評價，對重大或反復出現(xiàn)的合規(guī)風險和問題，深入查找根源，完善相關制度，堵塞管理漏洞，強化過程管控，持續(xù)改進提升。必要時，可以聘請第三方中介機構參與評估。內部審計部門定期對企業(yè)合規(guī)管理體系的有效性、適當性和充分性進行合規(guī)審計，并及時將合規(guī)審計結果以及發(fā)現(xiàn)的合規(guī)管理問題通報合規(guī)管理（牽頭）部門。

第三十條  建立合規(guī)舉報和調查問責機制，暢通反映問題渠道，保障企業(yè)員工有權利和途徑反映或舉報違法違規(guī)行為。建立完善違規(guī)行為處罰制度，明晰違規(guī)責任范圍，細化懲處標準，建立容錯免責機制，把是否依法合規(guī)作為免責認定的重要依據(jù)。經(jīng)調查核實，確有違規(guī)行為的，嚴肅追究違規(guī)人員責任。

第五章 合規(guī)管理保障

第三十一條  落實領導責任，充分發(fā)揮企業(yè)主要負責人“關鍵少數(shù)”作用，認真履行推進本企業(yè)法治建設第一責任人職責，把合規(guī)管理工作作為謀劃、部署法治國企建設全局工作的重要內容，對工作中的重點難點問題，親自部署、親自研究、親自協(xié)調、親自督辦，加快形成領導負責、專責機構實施、各部門協(xié)同的合規(guī)管理工作機制。

第三十二條  加強合規(guī)考核評價，把合規(guī)經(jīng)營管理情況納入對各部門和所屬企業(yè)負責人的年度綜合考核。對所屬單位和員工合規(guī)履職情況進行評價，并將考核評價結果作為員工考核、干部任用、評先選優(yōu)等工作的重要依據(jù)。

第三十三條  加強合規(guī)管理信息化建設，通過信息化手段優(yōu)化管理流程，記錄和保存相關信息。運用大數(shù)據(jù)等工具，加強對經(jīng)營管理行為依法合規(guī)情況的在線監(jiān)控和風險分析，實現(xiàn)信息集成和共享。

第三十四條  完善激勵約束機制，對在合規(guī)管理體系建設中作出重要成績、有效防范重大合規(guī)風險或對挽回重大損失作出突出貢獻的集體和個人，應當予以表彰和獎勵；對于落實合規(guī)管理工作不力，忽視重大合規(guī)風險或違規(guī)經(jīng)營造成重大損失的，要嚴肅問責，按照有關規(guī)定追究企業(yè)相關領導及人員責任。

第三十五條  建立專業(yè)化、高素質的合規(guī)管理隊伍，根據(jù)業(yè)務規(guī)模、合規(guī)風險水平等因素加強合規(guī)管理人員配備，持續(xù)加強業(yè)務培訓，提升隊伍能力水平。境外經(jīng)營重要地區(qū)、重點項目應當明確合規(guī)管理機構或配備專職人員，切實防范合規(guī)風險。

第三十六條  重視合規(guī)培訓，結合法治宣傳教育，建立制度化、常態(tài)化培訓機制，確保員工理解、遵循企業(yè)合規(guī)目標和要求。

第三十七條  積極培育合規(guī)文化，通過制定發(fā)放合規(guī)手冊、簽訂合規(guī)承諾書等方式，強化全員安全、質量、誠信和廉潔等意識，樹立依法合規(guī)、守法誠信的價值觀，筑牢合規(guī)經(jīng)營的思想基礎?！?/span>

第三十八條  建立合規(guī)管理報告制度，發(fā)生較大合規(guī)風險事件，合規(guī)管理（牽頭）部門和相關部門應當及時向合規(guī)管理負責人、分管領導報告。重大合規(guī)風險事件應當?shù)谝粫r間向市國資委和有關部門報告。合規(guī)管理（牽頭）部門于每年年底全面總結合規(guī)管理工作情況，起草年度報告，經(jīng)董事會審議后報送市國資委。

第六章  附  則

第三十九條  企業(yè)根據(jù)本指引，結合實際制定合規(guī)管理制度和實施細則，全面加強和指導所屬企業(yè)的合規(guī)管理工作。上市公司另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第四十條  本指引由市國資委負責解釋。

第四十一條  本指引自公布之日起實施。